En Chile, existen varios tipos de empresas que se pueden constituir, cada una con características distintas que se adaptan a diferentes necesidades empresariales, en esta entrada, te enseñaremos los tipos de empresas en Chile.
A continuación, se mencionan los principales tipos de empresas y se explica por qué la Sociedad por Acciones (SpA) puede ser una opción atractiva:
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL):
Es un tipo de empresa en Chile que puedes crear, pero tiene una personalidad jurídica separada de la tuya. ¡Eso significa que tu empresa tiene «vida propia»!
La responsabilidad está limitada al patrimonio de la empresa, lo que significa que si las cosas van mal, tu patrimonio personal está protegido. ¡Nada de perder la casa por un negocio!
¿Por qué constituir una E.I.R.L.?
Porque te permite separar el patrimonio de la empresa del tuyo. Además, la responsabilidad está limitada al monto del aporte que hiciste como titular. Así, puedes dormir más tranquilo.
La empresa tiene vida económica y responde de sus propios actos, siempre que estén dentro de su giro. ¡Es como tener un mini imperio que funciona por sí solo!
¿En qué casos el titular de una E.I.R.L. es responsable ilimitadamente?
Bueno, no todo es color de rosa. Serás responsable ilimitadamente si:
- Haces actos y contratos fuera del objeto de la empresa.
- Realizas contratos sin mencionar el nombre de la empresa.
- Celebras actos simulados o escondes bienes.
- Percibes rentas que no tengan relación con el giro o haces retiros indebidos.
- Eres condenado por delitos concursales.
¿Cuántos socios puede tener una E.I.R.L.?
Ninguno, solo hay un dueño: tú. No hay socios, solo un titular.
¿Qué deben contener los estatutos sociales de una E.I.R.L?
Según la Ley N°19.857, los estatutos deben contener:
- Tu nombre y datos.
- La razón social de la empresa.
- El objeto o giro social.
- El capital.
- El domicilio de la empresa.
- La duración de la empresa.
¿Cómo debo completar la razón social de una E.I.R.L.?
El nombre de la empresa debe incluir tu nombre completo, la actividad económica, y terminar con «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o «E.I.R.L.». ¡Además, puedes agregar un nombre de fantasía si quieres!
Ejemplos:
- AGRÍCOLA JUAN EDUARDO PÉREZ GONZÁLEZ EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
- SERVICIOS DE ENCARGO Y ENCOMIENDAS JUAN EDUARDO PÉREZ GONZÁLEZ E.I.R.L.
¿La E.I.R.L. puede tener más de un objeto o giro comercial?
No, la E.I.R.L. tiene un único giro comercial, así que debes definir bien qué actividad desarrollará (ejemplo: comercial, industrial, agrícola, etc.).
¿Puede ser un tercero el representante legal ante el SII de una E.I.R.L.?
No, el representante legal y administrador debes ser tú, a menos que seas extranjero sin visa definitiva; en ese caso, puede ser un chileno o extranjero con residencia definitiva.
¿En qué consiste el capital de la E.I.R.L.?
El capital es el aporte que tú haces a la empresa, y debe quedar claramente especificado en el estatuto.
¿Qué puedo aportar a la E.I.R.L.?
Puedes aportar bienes inmuebles, muebles y hasta dinero. ¡Todo suma!
¿Quién administra la E.I.R.L.?
Tú eres el administrador, aunque puedes designar a un tercero mediante un mandato público.
¿Cuál es la duración de la empresa?
La duración la decides tú. Puede ser indefinida o con una fecha límite, según prefieras.
¿Puedo tener dos o más E.I.R.L.?
¡Sí! Puedes tener varias E.I.R.L., siempre y cuando no tengan el mismo giro comercial.
¿Cómo se modifican los estatutos de la E.I.R.L.?
Debes realizar el trámite en www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, ingresar los cambios y firmar electrónicamente. ¡Así de fácil!
¿Puedo vender una E.I.R.L.?
Sí, puedes venderla haciendo una modificación en el Registro de Empresas y Sociedades, siguiendo algunos pasos sencillos y firmando electrónicamente.
¿Puedo vender mis derechos sociales de mi E.I.R.L. a mi cónyuge?
No, la ley no permite la cesión de derechos entre cónyuges. Así que, en este caso, la respuesta es un rotundo no.
¿Cómo puedo sanear mi E.I.R.L.?
Puedes hacer una solicitud de saneamiento en www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, explicar el error, corregirlo y firmar electrónicamente. Luego, será revisado por el departamento jurídico.
¿Puedo transformar mi E.I.R.L. en otro tipo de sociedad?
Claro que sí. Puedes transformarla en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima o Sociedad por Acciones, cumpliendo con ciertos requisitos.
¿Cuáles son las causales de término de una E.I.R.L.?
Puedes terminarla por voluntad propia, porque llegó al plazo acordado, porque aportaste su capital a otra sociedad, por liquidación o por fallecimiento. En el caso de fallecimiento, los herederos pueden designar un gerente común por un año.
¿Cómo puedo disolver mi E.I.R.L.?
Debes solicitar el término de giro ante el SII y luego hacer la disolución en www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, firmando electrónicamente.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL):
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en Chile es una forma jurídica de empresa que se caracteriza por estar compuesta por un mínimo de dos y un máximo de cincuenta socios.
La responsabilidad de los socios está limitada al monto del capital que han aportado, lo que significa que no responderán personalmente por las deudas de la sociedad más allá de su inversión.
Esta estructura tiene ciertas restricciones en cuanto a la entrada de nuevos socios, lo cual limita su flexibilidad comparada con otras formas societarias, pero ofrece un marco seguro para proteger el patrimonio personal de los inversionistas.
¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una empresa que puedes formar con un mínimo de dos y un máximo de cincuenta socios.
Lo genial es que la responsabilidad está limitada al monto que cada uno aportó como capital. Los socios pueden ser tanto personas naturales como jurídicas.
¿Por qué constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
La principal ventaja es que los socios solo responden hasta el monto de sus aportes, y no necesitas un capital mínimo para constituirla.
Además, su administración es sencilla porque, por regla general, son los mismos socios quienes se encargan de todo. Es ideal para quienes se conocen bien y confían entre sí.
¿Qué deben contener los estatutos sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Según la Ley N° 3.918, los estatutos deben incluir, como mínimo:
- La individualización de los socios.
- La razón social, que debe incluir el rubro o los apellidos de al menos uno de los socios, terminada con la palabra «Limitada».
- El tipo de administración social.
- Los objetos o giros sociales.
- El capital.
- La duración de la sociedad.
- La liquidación y división del haber social.
- El arbitraje.
- El domicilio de la sociedad.
¿Cómo debo indicar la razón social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
La razón social es el nombre que distingue a la empresa. Debe incluir el nombre o apellidos de al menos uno de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad, más la palabra «Limitada». Además, la referencia al rubro debe estar en español.
Ejemplos correctos:
- González y Pérez Limitada
- Constructora G y P Limitada
- González y Compañía Limitada
- Constructora González y Pérez Limitada
Ejemplos incorrectos:
- G y P Limitada (no hace referencia al rubro ni a los socios).
- Constru G y P Limitada (no hace referencia al rubro).
- Compañía Limitada (no hace referencia al rubro ni a los socios).
- Building González y Pérez Limitada (la referencia al rubro está en inglés).
¿La Sociedad de Responsabilidad Limitada puede tener más de un objeto o giro?
Sí, puede tener varios giros comerciales o civiles, según lo acuerden los socios. ¡Más flexibilidad para explorar diferentes negocios!
¿En qué consiste el capital de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
El capital es la suma de todos los aportes que hacen los socios al momento de crear la sociedad o durante su existencia. Debe ser detallado y especificar el porcentaje de participación de cada socio.
¿Qué aportes se pueden realizar a la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Los socios pueden aportar todo tipo de bienes: muebles, inmuebles, dinero, derechos, acciones de otras sociedades, e incluso industria y trabajo.
¿Quién administra la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Por lo general, la administración está en manos de los socios, quienes actúan de común acuerdo. La administración puede ser ejercida por uno o más socios, o bien por terceros designados por los socios.
¿Cuáles son las causales de término de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Puede terminar por diferentes motivos, como:
- La muerte de algún socio.
- El vencimiento del plazo establecido al crear la sociedad.
- Otros motivos definidos en los estatutos, como el fin del negocio o la extinción de los bienes de la empresa.
¿Cómo se modifican los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Debes realizar el trámite a través de www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl e ingresar los cambios. Luego, todos los socios deben firmar electrónicamente.
¿Cómo puedo incorporar nuevos socios a una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Para agregar nuevos socios, se puede realizar una cesión de derechos o un aumento de capital. En cualquier caso, se necesita el consentimiento de todos los socios actuales y modificar los estatutos en el mismo sitio web.
¿Se puede vender una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Sí, se pueden ceder los derechos de los socios mediante una cesión de derechos que se agrega al formulario en el sitio web.
¿Puedo vender mi parte de la sociedad a mi cónyuge o conviviente?
No, la cesión de derechos entre cónyuges o convivientes civiles no está permitida por ley.
¿Qué debo hacer en caso de la muerte de uno de los socios?
- Dependerá de lo que se haya estipulado en los estatutos:
- Si se estableció que la sociedad termina, se procede a su disolución.
- Si se continúa con los herederos, estos deben obtener la Posesión Efectiva y designar un administrador.
¿Puedo renunciar a la administración de mi Sociedad de Responsabilidad Limitada sin el consentimiento de los demás socios?
- Depende del caso:
- Si fuiste nombrado administrador en el acto constitutivo, solo puedes renunciar por las causas estipuladas o con el consentimiento de todos los socios.
- Si el administrador fue nombrado posteriormente, puede renunciar siguiendo las reglas del mandato.
- Si es un tercero externo, la renuncia debe hacerse mediante escritura pública y ser registrada.
¿Cómo puedo sanear mi Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Debes hacer la solicitud a través del sitio web, especificando los errores y sus correcciones. Todos los socios deben firmar electrónicamente.
¿Puede una Sociedad de hecho transformarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
No, una Sociedad de Hecho no tiene personalidad jurídica, así que debe constituirse formalmente como una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
¿Cómo puedo transformar mi Sociedad de Responsabilidad Limitada en otro tipo de sociedad?
Puedes transformarla en una E.I.R.L., S.A. o SpA, cumpliendo con los requisitos legales pertinentes.
¿Cómo puedo disolver mi Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Primero, debes declarar el Término de Giro ante el SII, y luego realizar la disolución en el sitio web, ingresando los datos y firmando electrónicamente.
Sociedad Anónima (SA):
La Sociedad Anónima (SA) en Chile es una forma de organización empresarial que está orientada principalmente a grandes proyectos, ya que permite la participación de un número ilimitado de accionistas.
En este tipo de sociedad, el capital se divide en acciones que pueden ser libremente transferidas, lo cual la hace ideal para la atracción de inversionistas y la apertura a nuevos socios. La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de sus acciones, protegiendo así su patrimonio personal.
Las SA pueden ser abiertas, si sus acciones cotizan en la bolsa y están sujetas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), o cerradas si no cotizan en el mercado público, lo cual les otorga cierta flexibilidad en su administración.
¿Qué es una Sociedad Anónima Cerrada?
Una Sociedad Anónima Cerrada (SA Cerrada) es básicamente un club donde dos o más personas —que pueden ser personas naturales o empresas— se juntan para formar una sociedad. Aquí, cada socio tiene acciones que representan su participación en la empresa y todo el show lo maneja un directorio, que vendría siendo como el «consejo de sabios» encargado de tomar decisiones importantes. ¿Fácil, no?
Ah, y si escuchaste hablar de las Sociedades Anónimas de Garantía Recíproca (SAGR), te cuento que son un tipo especial de sociedad que básicamente se dedica a respaldar a los beneficiarios con garantías para sus deudas.
Como siempre, con el propósito de ayudarlos a cumplir sus objetivos empresariales. Además, necesitan el visto bueno de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para operar. Todo muy formal, pero con buena intención.
¿Por qué elegir como sociedad una S.A.?
¿Te preguntas por qué te convendría armar una S.A.? Fácil: la clave está en que las acciones se pueden vender a nuevos socios sin tener que pedirle permiso al resto. ¡Así de libre!
Además, la administración está regulada por ley, así que te ofrece un buen nivel de seguridad para saber qué esperar y cómo gestionar las cosas. Todo eso hace que una S.A. sea una opción interesante para muchos emprendedores.
¿Qué deben contener los estatutos sociales de una S.A.?
Los estatutos de una S.A. vendrían siendo como las «reglas del juego». Según la Ley N° 18.046, hay ciertas cosas que no pueden faltar en ellos, como:
- Quiénes son los accionistas (nombre, profesión, domicilio, RUT, etc.).
- El nombre de la sociedad, que siempre debe terminar con «Sociedad Anónima» o la abreviatura «S.A.».
- El domicilio de la sociedad y su giro (es decir, a qué se va a dedicar).
- La duración de la sociedad, el capital inicial, el número de acciones, cómo se pagarán los aportes, y mucho más.
Para las S.A.G.R., también deben mencionar cosas como el capital social mínimo (10.000 UF, nada menos) y detalles de cómo van a operar las garantías.
¿Puedo dividir el capital en un número no entero de acciones?
Nope. Aquí no hay medias tintas. Las acciones son indivisibles, así que el capital debe dividirse en un número entero de acciones. No se admiten fracciones, ¡nada de «acciones a medias» por aquí!
¿Qué puedo aportar a una S.A.?
Por lo general, puedes aportar dinero (la opción clásica). Pero también podrías aportar bienes, como propiedades o derechos de otra empresa.
Eso sí, nada de aportar «trabajo» como capital, porque eso va contra la naturaleza de una S.A. Ah, y si luego quieres hacer un aumento de capital aportando algo que no sea dinero, tienes que tener la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas y acompañar el aporte con un informe de peritos que valore ese bien.
¿Cómo debo completar la razón social de una S.A.?
¡Hora de bautizar a tu empresa! La razón social es el nombre oficial que tendrá tu S.A. La única regla es que debe terminar con «Sociedad Anónima» o simplemente «S.A.».
Así que puedes ser tan creativo como quieras. Por ejemplo: «Tecnologías Futuras S.A.» o «Sabores del Mundo Sociedad Anónima». ¡El cielo es el límite!
¿Cómo se indica el capital en una S.A.?
El capital de tu S.A. debe estar clarito en los estatutos. Debes especificar cuánto es el capital y en cuántas acciones se divide.
Además, cada acción tiene que estar a nombre de una persona natural o jurídica. Así que nada de misterios aquí, todo bien detallado.
¿Existen diferentes tipos de acciones en las S.A?
¡Claro que sí! En una S.A. puedes tener dos tipos de acciones: ordinarias y preferentes. Cada una con sus propias particularidades y beneficios.
¿En qué consisten las acciones ordinarias y las preferentes en las S.A?
Las acciones ordinarias son como el pan de cada día: todas iguales, sin diferencias entre ellas. Otorgan todos los derechos políticos, económicos y de información. En cambio, las acciones preferentes son como el asiento de primera clase. Tienen ventajas especiales que se estipulan en los estatutos, como preferencias en el pago de dividendos. Pero ojo, estas ventajas no son eternas; deben tener un plazo de duración porque no son perpetuas.
¿Qué es la Junta de Accionistas?
La Junta de Accionistas es como la gran asamblea donde todos los socios se reúnen para tomar decisiones importantes. Hay dos tipos:
- Ordinarias: Se celebran una vez al año para ver temas como los estados financieros, elección de directores, entre otros.
- Extraordinarias: Pueden convocarse en cualquier momento para tratar asuntos urgentes o especiales, como modificar los estatutos, fusionarse con otra empresa o disolver la sociedad.
Es la instancia clave donde tú, como accionista, puedes opinar y votar sobre el futuro de la empresa.
¿En qué consiste la administración de la S.A.?
La administración de una S.A. está a cargo de un directorio elegido por la Junta de Accionistas. Este directorio es como el cerebro de la empresa: toma decisiones, representa a la sociedad y vela por sus intereses. Para una S.A. Cerrada, debe tener al menos 3 directores y su mandato puede durar hasta 3 años. Además, aunque pueden delegar ciertas tareas en gerentes o apoderados, las decisiones importantes las toman ellos de forma colectiva.
¿Cuáles son las incompatibilidades de los Directores, Gerente y Auditor?
¡Ojo con esto! Según la ley, el cargo de gerente es incompatible con ser presidente, auditor o contador de la misma empresa. Es decir, no puedes ser juez y parte al mismo tiempo. Esto es para asegurar transparencia y evitar conflictos de interés.
¿Quiénes son inhábiles o incapaces para ejercer el cargo de Director y Gerente?
No todos pueden ser directores o gerentes. Están inhabilitados:
- Menores de edad.
- Personas que han sido revocadas como directores por rechazos de balances.
- Deudores en procedimientos de liquidación.
- Condenados por delitos con penas aflictivas (más de 3 años de cárcel).
- Inhabilitados para cargos públicos.
- Funcionarios de ciertas empresas públicas fiscalizadas.
También, según el Código Civil, son incapaces:
- Personas con demencia.
- Menores adultos (mayores de 14 pero menores de 18).
- Sordos o sordomudos que no pueden comunicarse claramente.
- Personas declaradas interdictas (incapaces de administrar sus bienes).
¿Cuál es la duración de una S.A.?
La duración de tu S.A. es la que tú y tus socios decidan al momento de crearla. Puede ser por un plazo fijo o indefinido. Si no especifican nada, se entiende que es indefinida. ¡Así que puede durar tanto como ustedes quieran!
¿Cuáles son las causales de término de una S.A.?
Una S.A. puede llegar a su fin por varias razones:
- Vencimiento del plazo establecido.
- Reunión de todas las acciones en manos de una sola persona por más de 10 días.
- Acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
- Sentencia judicial ejecutoriada.
- Revocación de la autorización de existencia, en casos especiales.
- Otras causales que hayan sido contempladas en los estatutos.
¿Cómo se modifican los estatutos de una S.A.?
Si quieres cambiar las «reglas del juego», debes:
- Convocar una Junta Extraordinaria de Accionistas para discutir y aprobar las modificaciones.
- Reducir el acta a escritura pública ante notario.
- Protocolizar el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
Luego, realizas la modificación en el Registro de Empresas y Sociedades, adjuntas los documentos y listo. ¡Recuerda que todos deben estar de acuerdo!
¿Es necesario que todos los accionistas de una S.A. firmen el formulario de modificación?
Por lo general, sí. Todos los accionistas que participaron en la junta deben firmar. Pero también puedes designar a un mandatario en la junta para que firme en representación de todos. Así facilitas el proceso y no tienes que coordinar a todo el mundo.
¿De qué manera puedo incorporar nuevos accionistas a una S.A.?
Puedes hacerlo de dos formas:
- Venta de acciones: Vendes tus acciones a otra persona mediante un contrato privado firmado ante notario, testigos o un corredor de bolsa. Luego, puedes registrar esta venta si lo deseas.
- Aumento de capital: Emites nuevas acciones y las vendes al nuevo accionista, aumentando el capital social. Esto requiere una modificación de estatutos.
¡Importante! No puedes vender tus acciones a tu cónyuge o conviviente civil. La ley lo prohíbe.
¿Puedo venderle mis acciones a mi cónyuge o conviviente civil?
No, la ley no permite la compraventa de acciones entre cónyuges o convivientes civiles. Tendrán que buscar otra forma de compartir el negocio.
¿Cómo puedo sanear mi S.A.?
Si tu S.A. tiene algún error legal o «vicio formal», debes:
- Realizar una Junta Extraordinaria de Accionistas para corregir los errores.
- Reducir el acta a escritura pública.
- Protocolizar el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
- Realizar el trámite de saneamiento en el Registro de Empresas y Sociedades, indicando qué quieres corregir y adjuntando los documentos.
Así, tu S.A. quedará en regla nuevamente.
¿Cómo puedo rectificar mi S.A.?
Para corregir errores menores:
- Completa el formulario de rectificación en el Registro de Empresas y Sociedades, indicando los cambios.
- Firma electrónicamente la solicitud.
- El Registro revisará y aceptará la rectificación si todo está en orden.
¿Cómo puedo transformar mi Sociedad Anónima Cerrada en otra forma jurídica (LTDA., SpA, E.I.R.L.)?
Si decides que otra forma de sociedad te conviene más:
- Convoca una Junta Extraordinaria de Accionistas y acuerda la transformación.
- Reduce el acta a escritura pública.
- Protocoliza el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
- Realiza la transformación en el Registro de Empresas y Sociedades, adjuntando los documentos requeridos.
¡Ojo! Aunque tengas Firma Electrónica Avanzada, deberás firmar algunos documentos en notaría.
¿Cómo puedo disolver la Sociedad Anónima Cerrada?
Si es hora de cerrar el negocio:
- Convoca una Junta Extraordinaria de Accionistas y acuerda la disolución.
- Reduce el acta a escritura pública.
- Protocoliza el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
- Solicita el Término de Giro en el SII si corresponde.
- Completa el formulario de disolución en el Registro y firma electrónicamente.
En casos especiales, como las S.A.G.R., necesitas la autorización de los acreedores.
¿Qué es el Registro de Accionistas?
Es como la lista oficial de miembros de tu club exclusivo. En este registro anotas:
- Nombre y datos de cada accionista.
- Número de acciones que posee.
- Fecha de inscripción.
- Transferencias y gravámenes sobre las acciones.
Es obligatorio y puede ser un libro físico o digital. ¡Es fundamental para llevar todo en orden!
¿Para qué sirve el Registro de Accionistas en las S.A?
Sirve para:
- Mantener actualizada la lista de accionistas.
- Registrar cambios en la propiedad de las acciones.
- Llevar un control transparente y ordenado de la estructura de propiedad.
Es esencial para la buena gestión y transparencia de tu S.A.
Sociedad por Acciones (SpA)
¿Sabías que puedes crear una SpA tú solo? ¡Así es! La SpA puede ser constituida por una o más personas, incluso un único accionista. Es ideal si quieres empezar solo y luego abrir la puerta a otros.
Lo mejor de todo es que la responsabilidad está limitada al capital aportado. Así que puedes olvidarte de arriesgar tu patrimonio personal. ¡Tu casa está a salvo!
La SpA te ofrece una flexibilidad increíble tanto en la administración como en la estructura societaria. Puedes diseñar la gestión como prefieras, haciéndola tan simple o tan sofisticada como necesites.
Además, sumar o retirar socios es supersencillo, lo cual la convierte en una opción perfecta si planeas expandir el negocio en el futuro. ¡Nada de papeleos complicados!
¿Qué es una Sociedad por Acciones (SpA)?
Imagina que quieres montar tu propio negocio y tener total flexibilidad para organizarlo a tu manera. ¡La SpA es tu mejor amiga en este caso! Es una empresa que puedes constituir tú solo o con otros socios, sean personas naturales o jurídicas. Aquí, tu participación se representa a través de acciones. En pocas palabras, es como tener tu propio club exclusivo donde decides quién entra y cómo se maneja todo.
¿Por qué elegir una SpA?
La SpA es el «arma secreta» de muchos emprendedores por varias razones:
- Flexibilidad total: Puedes constituirla tú solo, lo que es genial si quieres tener el control total.
- Facilidad para atraer inversionistas: El capital se divide en acciones, facilitando la entrada de nuevos socios si en algún momento quieres expandirte o compartir el pastel.
- Libertad en la administración: Puedes optar por una gestión sencilla o crear una estructura más compleja. ¡La SpA se adapta a tus necesidades!
¿Qué deben contener los estatutos sociales de una SpA?
Los estatutos son como las reglas del juego para tu empresa. Según la Ley N° 20.190, debes incluir:
- Nombre de la sociedad: Debe terminar con «SpA». Por ejemplo, «Innovaciones Futuras SpA».
- Nombre y domicilio de los accionistas: ¿Quiénes son y dónde viven?
- Objeto o giro de la sociedad: ¿A qué se va a dedicar tu empresa? Debe ser una actividad comercial.
- Domicilio de la sociedad: La dirección oficial de tu empresa.
- Capital de la sociedad: Cuánto dinero (o bienes) aportan los socios y en cuántas acciones se divide.
- Administración de la sociedad: ¿Cómo se va a manejar? ¿Quiénes son los representantes provisionales?
- Duración de la sociedad: ¿Por cuánto tiempo estará activa? Si no lo especificas, se entiende que es indefinida.
¿Puedo dividir el capital en un número no entero de acciones?
¡No, señor! Las acciones son como las porciones de una pizza: no puedes tener media aceituna en una porción. El capital debe dividirse en un número entero de acciones para cada accionista. Las acciones son indivisibles, así que cada uno debe tener un número completo.
¿Qué puedo aportar a una SpA?
El aporte clásico es dinero, pero también puedes contribuir con bienes como propiedades, derechos o acciones de otra sociedad. Eso sí, si después quieres aumentar el capital aportando algo que no sea dinero, necesitas la aprobación de una Junta Extraordinaria de Accionistas y un informe de expertos que valoren ese bien. Y recuerda, no puedes aportar trabajo o servicios como capital; eso no está permitido en una SpA.
¿Cómo debo completar la razón social de una SpA?
¡Es hora de darle nombre a tu criatura! La única regla es que termine con «SpA» (con S y A mayúsculas, y p minúscula). Puedes dejar volar tu imaginación: «Sueños Digitales SpA», «Sabores del Mundo SpA», «TecnoSoluciones SpA», ¡lo que quieras!
¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de fantasía de una SpA?
Al igual que la razón social, el nombre de fantasía debe terminar con «SpA». Así que puedes ser creativo siempre y cuando incluyas esa sigla al final. ¡Es tu oportunidad de destacar!
¿Cómo se indica el capital en una SpA?
Debes especificar claramente el capital en los estatutos y dividirlo en un número determinado de acciones. Es buena práctica dividirlo en varias acciones para facilitar futuras transacciones. Recuerda que cada acción debe estar a nombre de una persona natural o jurídica.
¿Existen diferentes tipos de acciones?
¡Por supuesto! En una SpA puedes tener acciones ordinarias y preferentes.
¿En qué consisten las acciones ordinarias y preferentes en las SpA?
- Acciones ordinarias: Son como entradas generales; todos tienen los mismos derechos políticos, económicos y de información. Son iguales para todos los accionistas.
- Acciones preferentes: Son las entradas VIP; ofrecen beneficios especiales que se establecen en los estatutos. Pueden otorgar derechos políticos o económicos adicionales, pero no son para siempre; tienen una duración limitada y están sujetas a caducidad.
¿En qué consiste la administración de la SpA?
Aquí es donde la SpA muestra su flexibilidad. Puedes elegir el tipo de administración que más te convenga:
- Administración conjunta: Todos los administradores toman decisiones juntos.
- Administración indistinta: Cada administrador puede actuar por su cuenta.
- Administración conjunta e indistinta: Una mezcla de ambas.
- Directorio: Similar a una Sociedad Anónima, con un grupo de directores.
- Gerente: Una persona se encarga de la administración.
- Otras formas: ¡Tú decides!
La ley te da libertad para elegir el modelo que mejor se adapte a tus necesidades.
¿Cuáles son las incompatibilidades de los Directores, Gerente y Auditor?
Según la ley, el cargo de gerente es incompatible con ser presidente, auditor o contador de la misma empresa. Y en el caso de Sociedades Anónimas abiertas, tampoco puede ser director. Esto es para evitar conflictos de interés y asegurar una administración transparente.
¿Quiénes son inhábiles o incapaces para ejercer el cargo de Director y Gerente?
No todos pueden ocupar estos cargos. Están inhabilitados:
- Menores de edad.
- Directores revocados después de rechazar dos veces el balance en la junta.
- Deudores en procedimientos de liquidación.
- Personas condenadas por delitos con penas superiores a 3 años.
- Inhabilitados a perpetuidad para cargos públicos.
- Funcionarios de ciertas empresas públicas.
Además, según el Código Civil, son incapaces:
- Menores adultos (mayores de 14 pero menores de 18).
- Personas con demencia.
- Sordos o sordomudos que no pueden comunicarse claramente.
- Disipadores o interdictos, es decir, quienes no pueden administrar sus bienes legalmente.
¿Cuál es la duración de la SpA?
La duración es la que tú y tus socios decidan al momento de constituirla. Puede ser por un plazo fijo o indefinido. Si no lo especificas, se entiende que es indefinida. ¡Así que puede durar tanto como tú quieras!
¿Cuáles son las causales de término de una SpA?
Una SpA puede disolverse por:
- Vencimiento del plazo establecido.
- Acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
- Sentencia judicial ejecutoriada.
- Otras causales que hayan sido contempladas en los estatutos.
¿Cómo se modifican los estatutos sociales?
Si necesitas cambiar las reglas del juego, debes:
- Realizar una Junta Extraordinaria de Accionistas (o Acuerdo de Accionistas) donde se discutan y aprueben las modificaciones. El acta debe ser protocolizada o reducida a escritura pública.
- Si hay más de un accionista, debes cumplir con las citaciones previas, a menos que todos los accionistas con derecho a voto estén presentes.
- Protocolizar el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
Luego, realizas la modificación en el Registro de Empresas y Sociedades, adjuntas los documentos y ¡listo!
¿Es necesario que todos los accionistas de una SpA firmen el formulario de modificación?
Generalmente, sí. Todos los accionistas que participaron en la junta deben firmar. Sin embargo, pueden designar a un Mandatario en la junta para que firme en representación de todos. Este debe ser nombrado en el acta y sus datos deben incluirse en el formulario al suscribir la actuación.
¿De qué manera puedo incorporar nuevos accionistas a una SpA?
Puedes hacerlo de dos formas:
- Venta de acciones: Se realiza mediante un documento privado firmado por el vendedor (cedente) y el comprador (cesionario). La firma puede hacerse ante notario, dos testigos mayores de edad o un corredor de bolsa. Luego, debes:
- Anotar la venta en el Registro de Accionistas.
- Notificar al Servicio de Impuestos Internos (SII) presencialmente.
- Aumento de capital: Emisión de nuevas acciones que el nuevo accionista suscribe, aportando capital fresco. En este caso, necesitas realizar una modificación de estatutos siguiendo las formalidades legales.
También puedes registrar la venta de acciones en el Registro de Empresas y Sociedades si lo deseas.
¿Es posible vender el 100% de las acciones de una SpA?
¡Claro que sí! Puedes vender todas las acciones de la SpA, ya sea en una o varias transacciones, siguiendo el mismo procedimiento que para cualquier compraventa de acciones.
¿Puedo venderle mis acciones a mi cónyuge o conviviente civil?
No, la ley no permite la compraventa de acciones entre cónyuges o convivientes civiles. Tendrán que buscar otra forma de compartir el negocio.
¿Cómo puedo sanear mi SpA?
Si tu SpA tiene algún error legal o «vicio de nulidad», debes:
- Realizar una Junta Extraordinaria de Accionistas para corregir los errores. El acta debe ser reducida a escritura pública.
- Obtener un Certificado de Vigencia de los Accionistas protocolizado ante notario.
- Realizar el trámite de saneamiento en el Registro de Empresas y Sociedades, indicando qué quieres corregir y adjuntando los documentos.
Luego, los accionistas deben firmar electrónicamente. El Registro revisará y aceptará la solicitud si todo está en orden.
¿Cómo puedo rectificar mi SpA?
Para corregir errores menores:
- Completa el formulario de rectificación en el Registro de Empresas y Sociedades, indicando los cambios.
- Firma electrónicamente la solicitud.
El Registro revisará y aceptará la rectificación si cumple con los requisitos legales.
¿Cómo puedo transformar mi SpA en otra forma jurídica (LTDA., S.A., E.I.R.L.)?
Si decides que otra forma de sociedad te conviene más:
- Realiza una Junta Extraordinaria de Accionistas y acuerda la transformación. El acta debe ser protocolizada o reducida a escritura pública.
- Protocoliza el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
- Realiza la transformación en el formulario web del Registro, adjuntando los documentos requeridos y firmando electrónicamente.
Recuerda que, aunque tengas Firma Electrónica Avanzada, deberás firmar algunos documentos en notaría.
¿Cómo puedo disolver mi Sociedad por Acciones?
Si es momento de cerrar el negocio:
- Realiza una Junta Extraordinaria de Accionistas y acuerda la disolución. El acta debe ser protocolizada o reducida a escritura pública.
- Protocoliza el Certificado de Vigencia de los Accionistas.
- Solicita el Término de Giro ante el SII, si corresponde.
- Completa el formulario de disolución en el Registro y firma electrónicamente.
De nuevo, aunque tengas Firma Electrónica Avanzada, deberás firmar ciertos documentos en notaría.
¿Qué es el Registro de Accionistas?
Es como el libro de registro de tu club exclusivo. Es obligatorio para todas las sociedades de capital y sirve para:
- Llevar un listado actualizado de los accionistas.
- Registrar sus datos personales.
- Anotar su participación social.
Puede ser un libro físico o digital. Si es físico, se compra en una librería y el administrador de la sociedad es responsable de mantenerlo al día.
El registro debe ser continuo, sin tachaduras ni espacios en blanco, y debe contener al menos:
- Nombre de los accionistas.
- Domicilio.
- Cédula de identidad o RUT.
- Número de acciones que poseen.
- Fecha de inscripción y detalles de pago si las acciones no están totalmente pagadas.
- Gravámenes o derechos reales sobre las acciones.
- Transferencias de acciones realizadas.
¿Para qué sirve el Registro de Accionistas?
Es fundamental para:
- Controlar y mantener actualizada la nómina completa de accionistas.
- Registrar la suscripción y valor de las acciones de cada uno.
- Comprobar quiénes son los actuales dueños de la sociedad.
En resumen, es esencial para la transparencia y buen funcionamiento de tu SpA.
¿Por qué elegir una Sociedad por Acciones (SpA)?
Elegir una Sociedad por Acciones (SpA) puede ser una decisión acertada por las siguientes razones:
- Flexibilidad:
- La SpA tiene un marco flexible para la estructura societaria y permite definir normas y reglas adaptadas a las necesidades de los socios.
- Se puede constituir con un solo socio, lo cual es ideal para emprendedores individuales que quieren crecer sin mayores limitaciones.
- Responsabilidad limitada:
- Los accionistas no son responsables por las deudas de la empresa más allá del capital aportado. Esto protege el patrimonio personal de los dueños, reduciendo el riesgo financiero.
- Facilidad para incorporar nuevos accionistas:
- La SpA facilita la entrada y salida de accionistas sin necesidad de modificar los estatutos de la empresa.
- Es una buena opción para atraer inversionistas o nuevos socios en el futuro, ya que la transferencia de acciones es sencilla.
- Simplificación administrativa:
- A diferencia de una Sociedad Anónima (SA), la SpA no requiere la constitución de un directorio ni la celebración de juntas de accionistas de forma obligatoria, lo cual la hace más fácil de administrar.
- Creación rápida y menos costosa:
- El proceso de constitución de una SpA es rápido y los costos administrativos son menores comparados con los de una Sociedad Anónima.
- Además, se puede constituir en línea a través del Registro de Empresas y Sociedades (RES) de Chile, lo cual reduce los tiempos de tramitación.
¿Cuándo conviene una SpA?
- Si eres un emprendedor que está empezando y quieres proteger tu patrimonio personal.
- Si buscas flexibilidad en la estructura y operación de la empresa.
- Si piensas en un crecimiento futuro con la entrada de nuevos inversionistas o socios.
- Si deseas minimizar los costos y la burocracia administrativa.
En resumen, la Sociedad por Acciones (SpA) combina la simplicidad de constitución con la flexibilidad y la protección del patrimonio, haciéndola una excelente opción para emprendedores y pequeñas empresas que buscan expandirse en el futuro.
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