En Chile, existen varios tipos de empresas que se pueden constituir, cada una con características distintas que se adaptan a diferentes necesidades empresariales, en esta entrada, te enseñaremos los tipos de empresas en Chile.
A continuación, se mencionan los principales tipos de empresas y se explica por qué la Sociedad por Acciones (SpA) puede ser una opción atractiva:
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL):
É um tipo de empresa no Chile que pode criar, mas tem uma personalidade jurídica separada da sua. Isso significa que a sua empresa tem «vida própria»!
A responsabilidade está limitada ao património da empresa, o que significa que, se as coisas correrem mal, o seu património pessoal está protegido. Nada de perder a casa por um negócio!
Por que constituir uma E.I.R.L.?
Porque lhe permite separar o património da empresa do seu. Além disso, a responsabilidade está limitada ao montante da contribuição que fez como titular. Assim, pode dormir mais tranquilo.
A empresa tem vida económica e responde pelos seus próprios atos, desde que estejam dentro do seu objeto social. É como ter um mini império a funcionar por si só!
Em que casos o titular de uma E.I.R.L. é responsável ilimitadamente?
Bem, nem tudo é um mar de rosas. Serás responsável ilimitadamente se:
- Fazes atos e contratos fora do objeto da empresa.
- Realizas contratos sem mencionar o nome da empresa.
- Celebras atos simulados ou escondes bens.
- Recebes rendas que não tenham relação com o giro ou fazes levantamentos indevidos.
- És condenado por delitos concursais.
Quantos sócios pode ter uma E.I.R.L.?
Nenhum, só há um dono: tu. Não há sócios, apenas um titular.
O que devem conter os estatutos sociais de uma E.I.R.L?
Segundo a Lei N°19.857, os estatutos devem conter:
- O teu nome e dados.
- A razão social da empresa.
- O objeto ou giro social.
- O capital.
- O domicílio da empresa.
- A duração da empresa.
Como devo completar a razão social de uma E.I.R.L.?
El nombre de la empresa debe incluir tu nombre completo, la actividad económica, y terminar con «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o «E.I.R.L.». ¡Además, puedes agregar un nombre de fantasía si quieres!
Exemplos:
- AGRÍCOLA JUAN EDUARDO PÉREZ GONZÁLEZ EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.
- SERVIÇOS DE RECADO E ENCOMENDAS JUAN EDUARDO PÉREZ GONZÁLEZ E.I.R.L.
A E.I.R.L. pode ter mais de um objeto ou giro comercial?
Não, a E.I.R.L. tem um único giro comercial, por isso deves definir bem que atividade desenvolverá (exemplo: comercial, industrial, agrícola, etc.).
Pode um terceiro ser o representante legal perante o SII de uma E.I.R.L.?
Não, o representante legal e administrador deves ser tu, a menos que sejas estrangeiro sem visto definitivo; nesse caso, pode ser um chileno ou estrangeiro com residência definitiva.
Em que consiste o capital da E.I.R.L.?
O capital é o aporte que tu fazes à empresa e deve ficar claramente especificado no estatuto.
O que posso aportar à E.I.R.L.?
Podes aportar bens imóveis, móveis e até dinheiro. ¡Tudo conta!
Quem administra a E.I.R.L.?
Tu és o administrador, embora possas designar um terceiro mediante um mandato público.
Qual é a duração da empresa?
A duração decides tu. Pode ser indefinida ou com uma data limite, conforme prefiras.
Posso ter duas ou mais E.I.R.L.?
¡Sim! Podes ter várias E.I.R.L., desde que não tenham o mesmo giro comercial.
Como se modificam os estatutos da E.I.R.L.?
Deves realizar o procedimento em www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, inserir as alterações e assinar eletronicamente. ¡Tão fácil!
Posso vender uma E.I.R.L.?
Sim, podes vendê-la fazendo uma alteração no Registo de Empresas e Sociedades, seguindo alguns passos simples e assinando eletronicamente.
Posso vender os meus direitos sociais da minha E.I.R.L. ao meu cônjuge?
Não, a lei não permite a cessão de direitos entre cônjuges. Assim, neste caso, a resposta é um rotundo não.
Como posso sanear a minha E.I.R.L.?
Podes fazer um pedido de saneamento em www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, explicar o erro, corrigi-lo e assinar eletronicamente. Depois, será revisto pelo departamento jurídico.
Posso transformar a minha E.I.R.L. noutro tipo de sociedade?
Claro que sim. Podes transformá-la numa Sociedade de Responsabilidade Limitada, Sociedade Anónima ou Sociedade por Ações, cumprindo certos requisitos.
Quais são as causas de término de uma E.I.R.L.?
Puedes terminarla por voluntad propia, porque llegó al plazo acordado, porque aportaste su capital a otra sociedad, por liquidación o por fallecimiento. En el caso de fallecimiento, los herederos pueden designar un gerente común por un año.
Como posso dissolver a minha E.I.R.L.?
Deves solicitar a cessação de atividade junto do SII e depois fazer a dissolução em www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, assinando eletronicamente.
Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL):
A Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL) no Chile é uma forma jurídica de empresa que se caracteriza por ser composta por um mínimo de dois e um máximo de cinquenta sócios.
A responsabilidade dos sócios está limitada ao montante do capital que aportaram, o que significa que não responderão pessoalmente pelas dívidas da sociedade para além do seu investimento.
Esta estructura tiene ciertas restricciones en cuanto a la entrada de nuevos socios, lo cual limita su flexibilidad comparada con otras formas societarias, pero ofrece un marco seguro para proteger el patrimonio personal de los inversionistas.
O que é uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
A Sociedade de Responsabilidade Limitada é uma empresa que podes constituir com um mínimo de dois e um máximo de cinquenta sócios.
O melhor é que a responsabilidade está limitada ao montante que cada um aportou como capital. Os sócios podem ser tanto pessoas singulares como coletivas.
Por que constituir uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
A principal vantagem é que os sócios só respondem até ao montante dos seus aportes, e não precisa de um capital mínimo para a constituir.
Além disso, a sua administração é simples porque, por regra geral, são os próprios sócios que se encarregam de tudo. É ideal para quem se conhece bem e confia entre si.
O que devem conter os estatutos sociais de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Segundo a Lei N° 3.918, os estatutos devem incluir, no mínimo:
- A individualização dos sócios.
- A razão social, que deve incluir o ramo de atividade ou os apelidos de pelo menos um dos sócios, terminada com a palavra «Limitada».
- O tipo de administração social.
- Os objetos ou giros sociais.
- O capital.
- A duração da sociedade.
- A liquidação e divisão do património social.
- A arbitragem.
- O domicílio da sociedade.
Como devo indicar a razão social de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
La razón social es el nombre que distingue a la empresa. Debe incluir el nombre o apellidos de al menos uno de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad, más la palabra «Limitada». Además, la referencia al rubro debe estar en español.
Exemplos corretos:
- González y Pérez Limitada
- Constructora G y P Limitada
- González y Compañía Limitada
- Constructora González y Pérez Limitada
Exemplos incorretos:
- G y P Limitada (não faz referência ao ramo nem aos sócios).
- Constru G y P Limitada (no hace referencia al rubro).
- Companhia Limitada (não faz referência ao rubro nem aos sócios).
- Building González y Pérez Limitada (a referência ao rubro está em inglês).
A Sociedade de Responsabilidade Limitada pode ter mais de um objeto ou atividade?
Sim, pode ter várias atividades comerciais ou civis, conforme acordem os sócios. Mais flexibilidade para explorar diferentes negócios!
Em que consiste o capital da Sociedade de Responsabilidade Limitada?
O capital é a soma de todas as contribuições que os sócios fazem no momento de criar a sociedade ou durante a sua existência. Deve ser detalhado e especificar a percentagem de participação de cada sócio.
Que contribuições se podem realizar à Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Os sócios podem contribuir com todo o tipo de bens: móveis, imóveis, dinheiro, direitos, ações de outras sociedades, e até indústria e trabalho.
Quem administra a Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Por lo general, la administración está en manos de los socios, quienes actúan de común acuerdo. La administración puede ser ejercida por uno o más socios, o bien por terceros designados por los socios.
Quais são as causas de término da Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Pode terminar por diferentes motivos, como:
- A morte de algum sócio.
- O vencimento do prazo estabelecido ao criar a sociedade.
- Outros motivos definidos nos estatutos, como o fim do negócio ou a extinção dos bens da empresa.
Como se modificam os estatutos de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Deves realizar o procedimento através de www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl e inserir as alterações. Depois, todos os sócios devem assinar eletronicamente.
Como posso incorporar novos sócios a uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Para agregar nuevos socios, se puede realizar una cesión de derechos o un aumento de capital. En cualquier caso, se necesita el consentimiento de todos los socios actuales y modificar los estatutos en el mismo sitio web.
É possível vender uma Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Sim, é possível ceder os direitos dos sócios mediante uma cessão de direitos que se anexa ao formulário no site.
Posso vender a minha parte da sociedade ao meu cônjuge ou convivente?
Não, a cessão de direitos entre cônjuges ou conviventes civis não é permitida por lei.
O que devo fazer em caso de morte de um dos sócios?
- Dependerá do que tenha sido estipulado nos estatutos:
- Se foi estabelecido que a sociedade termina, procede-se à sua dissolução.
- Se se continuar com os herdeiros, estes devem obter a Posesión Efectiva e designar um administrador.
Posso renunciar à administração da minha Sociedade de Responsabilidade Limitada sem o consentimento dos demais sócios?
- Depende do caso:
- Se foste nomeado administrador no ato constitutivo, só podes renunciar pelas causas estipuladas ou com o consentimento de todos os sócios.
- Se o administrador foi nomeado posteriormente, pode renunciar seguindo as regras do mandato.
- Se for um terceiro externo, a renúncia deve ser feita mediante escritura pública e ser registada.
Como posso sanar a minha Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Deves fazer o pedido através do site, especificando os erros e as suas correções. Todos os sócios devem assinar eletronicamente.
Uma Sociedade de facto pode transformar-se numa Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Não, uma Sociedade de Hecho não tem personalidade jurídica, pelo que deve constituir-se formalmente como uma Sociedade de Responsabilidade Limitada.
Como posso transformar a minha Sociedade de Responsabilidade Limitada noutro tipo de sociedade?
Podes transformá-la numa E.I.R.L., S.A. ou SpA, cumprindo os requisitos legais pertinentes.
Como posso dissolver a minha Sociedade de Responsabilidade Limitada?
Primeiro, deves declarar o Término de Giro junto do SII e, depois, realizar a dissolução no site, introduzindo os dados e assinando eletronicamente.
Sociedade Anónima (SA):
La Sociedad Anónima (SA) en Chile es una forma de organización empresarial que está orientada principalmente a grandes proyectos, ya que permite la participación de un número ilimitado de accionistas.
En este tipo de sociedad, el capital se divide en acciones que pueden ser libremente transferidas, lo cual la hace ideal para la atracción de inversionistas y la apertura a nuevos socios. La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de sus acciones, protegiendo así su patrimonio personal.
Las SA pueden ser abiertas, si sus acciones cotizan en la bolsa y están sujetas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), o cerradas si no cotizan en el mercado público, lo cual les otorga cierta flexibilidad en su administración.
O que é uma Sociedade Anónima Fechada?
Una Sociedad Anónima Cerrada (SA Cerrada) es básicamente un club donde dos o más personas —que pueden ser personas naturales o empresas— se juntan para formar una sociedad. Aquí, cada socio tiene acciones que representan su participación en la empresa y todo el show lo maneja un directorio, que vendría siendo como el «consejo de sabios» encargado de tomar decisiones importantes. ¿Fácil, no?
Ah, e se ouviste falar das Sociedades Anónimas de Garantia Recíproca (SAGR), digo-te que são um tipo especial de sociedade que basicamente se dedica a respaldar os beneficiários com garantias para as suas dívidas.
Como siempre, con el propósito de ayudarlos a cumplir sus objetivos empresariales. Además, necesitan el visto bueno de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para operar. Todo muy formal, pero con buena intención.
Por que escolher como sociedade uma S.A.?
Perguntas-te por que te convinha constituir uma S.A.? Fácil: a chave está em que as ações podem ser vendidas a novos sócios sem ter de pedir autorização ao resto. Tão livre assim!
Además, la administración está regulada por ley, así que te ofrece un buen nivel de seguridad para saber qué esperar y cómo gestionar las cosas. Todo eso hace que una S.A. sea una opción interesante para muchos emprendedores.
O que devem conter os estatutos sociais de uma S.A.?
Os estatutos de uma S.A. seriam como as «regras do jogo». Segundo a Lei N° 18.046, há certas coisas que não podem faltar neles, como:
- Quem são os acionistas (nome, profissão, domicílio, RUT, etc.).
- O nome da sociedade, que deve terminar sempre com «Sociedade Anónima» ou a abreviatura «S.A.».
- O domicílio da sociedade e o seu giro (isto é, a que se vai dedicar).
- A duração da sociedade, o capital inicial, o número de ações, como se pagarão os aportes, e muito mais.
Para as S.A.G.R., também devem mencionar coisas como o capital social mínimo (10.000 UF, nada menos) e detalhes de como vão operar as garantias.
Posso dividir o capital num número não inteiro de ações?
Não. Aqui não há meios-termos. As ações são indivisíveis, pelo que o capital deve dividir-se num número inteiro de ações. Não se admitem frações, nada de «ações a meias» por aqui!
O que posso aportar a uma S.A.?
Em geral, podes aportar dinheiro (a opção clássica). Mas também podes aportar bens, como propriedades ou direitos de outra empresa.
Eso sí, nada de aportar «trabajo» como capital, porque eso va contra la naturaleza de una S.A. Ah, y si luego quieres hacer un aumento de capital aportando algo que no sea dinero, tienes que tener la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas y acompañar el aporte con un informe de peritos que valore ese bien.
Como devo completar a razão social de uma S.A.?
Hora de batizar a tua empresa! A razão social é o nome oficial que a tua S.A. terá. A única regra é que deve terminar com «Sociedade Anónima» ou simplesmente «S.A.».
Assim, podes ser tão criativo quanto quiseres. Por exemplo: «Tecnologias Futuras S.A.» ou «Sabores do Mundo Sociedade Anónima». O céu é o limite!
Como se indica o capital numa S.A.?
O capital da tua S.A. deve ficar bem claro nos estatutos. Deves especificar quanto é o capital e em quantas ações se divide.
Além disso, cada ação tem de estar em nome de uma pessoa singular ou coletiva. Assim, nada de mistérios aqui, tudo bem detalhado.
Existem diferentes tipos de ações nas S.A?
Claro que sim! Numa S.A. podes ter dois tipos de ações: ordinárias e preferentes. Cada uma com as suas próprias particularidades e benefícios.
Em que consistem as ações ordinárias e as preferentes nas S.A?
As ações ordinárias são como o pão de cada dia: todas iguais, sem diferenças entre elas. Concedem todos os direitos políticos, económicos e de informação. Em contrapartida, as ações preferentes son como el asiento de primera clase. Tienen ventajas especiales que se estipulan en los estatutos, como preferencias en el pago de dividendos. Pero ojo, estas ventajas no son eternas; deben tener un plazo de duración porque no son perpetuas.
O que é a Assembleia de Acionistas?
A Assembleia de Acionistas é como a grande assembleia onde todos os sócios se reúnem para tomar decisões importantes. Há dois tipos:
- Ordinárias: Realizam-se uma vez por ano para ver temas como as demonstrações financeiras, eleição de diretores, entre outros.
- Extraordinárias: Podem ser convocadas em qualquer momento para tratar assuntos urgentes ou especiais, como alterar os estatutos, fundir-se com outra empresa ou dissolver a sociedade.
É a instância-chave em que, como acionista, pode opinar e votar sobre o futuro da empresa.
Em que consiste a administração da S.A.?
A administração de uma S.A. está a cargo de um conselho de administração elegido por la Junta de Accionistas. Este directorio es como el cerebro de la empresa: toma decisiones, representa a la sociedad y vela por sus intereses. Para una S.A. Cerrada, debe tener al menos 3 directores y su mandato puede durar hasta 3 años. Además, aunque pueden delegar ciertas tareas en gerentes o apoderados, las decisiones importantes las toman ellos de forma colectiva.
Quais são as incompatibilidades dos Diretores, Gerente e Auditor?
¡Ojo con esto! Según la ley, el cargo de gerente es incompatible con ser presidente, auditor o contador de la misma empresa. Es decir, no puedes ser juez y parte al mismo tiempo. Esto es para asegurar transparencia y evitar conflictos de interés.
Quem são inábeis ou incapazes para exercer o cargo de Diretor e Gerente?
Nem todos podem ser diretores ou gerentes. Estão inabilitados:
- Menores de idade.
- Pessoas que foram destituídas como diretores por reprovação de balanços.
- Devedores em processos de liquidação.
- Condenados por crimes com penas aflitivas (mais de 3 anos de prisão).
- Inabilitados para cargos públicos.
- Funcionários de certas empresas públicas fiscalizadas.
Também, segundo o Código Civil, são incapazes:
- Pessoas com demência.
- Menores adultos (maiores de 14 mas menores de 18).
- Surdos ou surdomudos que não podem comunicar-se claramente.
- Pessoas declaradas interditas (incapazes de administrar os seus bens).
Qual é a duração de uma S.A.?
La duración de tu S.A. es la que tú y tus socios decidan al momento de crearla. Puede ser por un plazo fijo o indefinido. Si no especifican nada, se entiende que es indefinida. ¡Así que puede durar tanto como ustedes quieran!
Quais são as causas de término de uma S.A.?
Uma S.A. pode chegar ao seu fim por várias razões:
- Vencimento do prazo estabelecido.
- Reunião de todas as ações nas mãos de uma única pessoa por mais de 10 dias.
- Acordo da Junta Extraordinária de Acionistas.
- Sentença judicial transitada em julgado.
- Revogação da autorização de existência, em casos especiais.
- Outras causas que tenham sido contempladas nos estatutos.
Como se modificam os estatutos de uma S.A.?
Se quiseres mudar as «regras do jogo», deves:
- Convocar uma Junta Extraordinária de Acionistas para discutir e aprovar as modificações.
- Reduzir a ata a escritura pública perante notário.
- Protocolizar o Certificado de Vigência dos Acionistas.
Depois, realizas a alteração no Registro de Empresas y Sociedades, anexas os documentos e pronto. Lembra-te de que todos devem estar de acordo!
É necessário que todos os acionistas de uma S.A. assinem o formulário de alteração?
Em geral, sim. Todos os acionistas que participaram na assembleia devem assinar. Mas também podes designar um mandatário na assembleia para que assine em representação de todos. Assim facilitas o processo e não tens de coordenar toda a gente.
De que forma posso incorporar novos acionistas a uma S.A.?
Podes fazê-lo de duas formas:
- Venda de ações: Vendes as tuas ações a outra pessoa mediante um contrato privado assinado perante notário, testemunhas ou um corretor de bolsa. Depois, podes registar esta venda se quiseres.
- Aumento de capital: Emite novas ações e vende-as ao novo acionista, aumentando o capital social. Isto requer uma alteração dos estatutos.
Importante! Não podes vender as tuas ações ao teu cônjuge ou convivente civil. A lei proíbe-o.
Posso vender as minhas ações ao meu cônjuge ou convivente civil?
Não, a lei não permite a compra e venda de ações entre cônjuges ou conviventes civis. Terão de procurar outra forma de partilhar o negócio.
Como posso sanear a minha S.A.?
Se a tua S.A. tiver algum erro legal ou «vício formal», deves:
- Realizar uma Assembleia Extraordinária de Acionistas para corrigir os erros.
- Reduzir a ata a escritura pública.
- Protocolizar o Certificado de Vigência dos Acionistas.
- Realizar o procedimento de saneamento no Registo de Empresas e Sociedades, indicando o que queres corrigir e anexando os documentos.
Assim, a tua S.A. ficará novamente em conformidade.
Como posso retificar a minha S.A.?
Para corrigir erros menores:
- Preenche o formulário de retificação no Registo de Empresas e Sociedades, indicando as alterações.
- Assina eletronicamente o pedido.
- O Registo irá rever e aceitar a retificação se estiver tudo em ordem.
Como posso transformar a minha Sociedade Anónima Fechada noutra forma jurídica (LTDA., SpA, E.I.R.L.)?
Se decides que outra forma de sociedade te convém mais:
- Convoca uma Assembleia Extraordinária de Acionistas e aprova a transformação.
- Redige a ata em escritura pública.
- Protocoliza o Certificado de Vigência dos Acionistas.
- Efetua a transformação no Registo de Empresas e Sociedades, anexando os documentos requeridos.
Atenção! Ainda que tenhas Assinatura Eletrónica Avançada, terás de assinar alguns documentos em cartório.
Como posso dissolver a Sociedade Anónima Fechada?
Se chegou a hora de fechar o negócio:
- Convoca uma Assembleia Extraordinária de Acionistas e aprova a dissolução.
- Redige a ata em escritura pública.
- Protocoliza o Certificado de Vigência dos Acionistas.
- Solicita o Término de Giro no SII se for aplicável.
- Preenche o formulário de dissolução no Registro e assina eletronicamente.
Em casos especiais, como as S.A.G.R., precisas da autorização dos credores.
O que é o Registro de Accionistas?
É como a lista oficial de membros do teu clube exclusivo. Neste registo anotas:
- Nome e dados de cada accionista.
- Número de ações que possui.
- Data de inscrição.
- Transferências e ónus sobre as ações.
É obrigatório e pode ser um livro físico ou digital. É fundamental para manter tudo em ordem!
Para que serve o Registro de Accionistas nas S.A?
Serve para:
- Manter atualizada a lista de accionistas.
- Registar alterações na propriedade das ações.
- Manter um controlo transparente e organizado da estrutura de propriedade.
É essencial para a boa gestão e transparência da tua S.A.
Sociedade por Ações (SpA)
Sabias que podes criar uma SpA sozinho? É isso mesmo! A SpA pode ser constituída por uma ou mais pessoas, incluindo um único accionista. É ideal se queres começar sozinho e depois abrir a porta a outros.
O melhor de tudo é que a responsabilidade está limitada ao capital aportado. Assim, podes esquecer-te de arriscar o teu património pessoal. A tua casa está a salvo!
La SpA te ofrece una flexibilidad increíble tanto en la administración como en la estructura societaria. Puedes diseñar la gestión como prefieras, haciéndola tan simple o tan sofisticada como necesites.
Além disso, adicionar ou retirar sócios é muito simples, o que a torna uma opção perfeita se planeias expandir o negócio no futuro. Nada de burocracias complicadas!
O que é uma Sociedade por Ações (SpA)?
Imagina que quieres montar tu propio negocio y tener total flexibilidad para organizarlo a tu manera. ¡La SpA es tu mejor amiga en este caso! Es una empresa que puedes constituir tú solo o con otros socios, sean personas naturales o jurídicas. Aquí, tu participación se representa a través de acciones. En pocas palabras, es como tener tu propio club exclusivo donde decides quién entra y cómo se maneja todo.
Por que escolher uma SpA?
A SpA é a «arma secreta» de muitos empreendedores por várias razões:
- Flexibilidade total: Podes constituí-la sozinho, o que é ótimo se queres ter o controlo total.
- Facilidade para atrair investidores: O capital divide-se em ações, facilitando a entrada de novos sócios se em algum momento quiseres expandir-te ou partilhar o bolo.
- Liberdade na administração: Podes optar por uma gestão simples ou criar uma estrutura mais complexa. A SpA adapta-se às tuas necessidades!
O que devem conter os estatutos sociais de uma SpA?
Os estatutos são como as regras do jogo para a tua empresa. Segundo a Lei N° 20.190, deves incluir:
- Nome da sociedade: Deve terminar com «SpA». Por exemplo, «Inovações Futuras SpA».
- Nome e domicílio dos acionistas: Quem são e onde vivem?
- Objeto ou giro da sociedade: A que se vai dedicar a tua empresa? Deve ser uma atividade comercial.
- Domicílio da sociedade: A morada oficial da tua empresa.
- Capital da sociedade: Quanto dinheiro (ou bens) aportam os sócios e em quantas ações se divide.
- Administração da sociedade: Como vai ser gerida? Quem são os representantes provisórios?
- Duração da sociedade: Por quanto tempo estará ativa? Se não o especificar, entende-se que é por tempo indeterminado.
Posso dividir o capital num número não inteiro de ações?
¡No, señor! Las acciones son como las porciones de una pizza: no puedes tener media aceituna en una porción. El capital debe dividirse en un número entero de acciones para cada accionista. Las acciones son indivisibles, así que cada uno debe tener un número completo.
O que posso aportar a uma SpA?
El aporte clásico es dinero, pero también puedes contribuir con bienes como propiedades, derechos o acciones de otra sociedad. Eso sí, si después quieres aumentar el capital aportando algo que no sea dinero, necesitas la aprobación de una Junta Extraordinaria de Accionistas y un informe de expertos que valoren ese bien. Y recuerda, no puedes aportar trabajo o servicios como capital; eso no está permitido en una SpA.
Como devo completar a razão social de uma SpA?
¡Es hora de darle nombre a tu criatura! La única regla es que termine con «SpA» (con S y A mayúsculas, y p minúscula). Puedes dejar volar tu imaginación: «Sueños Digitales SpA», «Sabores del Mundo SpA», «TecnoSoluciones SpA», ¡lo que quieras!
Que requisitos deve cumprir o nome de fantasia de uma SpA?
Tal como a razão social, o nome de fantasia deve terminar com «SpA». Assim, podes ser criativo desde que incluas essa sigla no final. É a tua oportunidade de destacar!
Como se indica o capital numa SpA?
Debes especificar claramente el capital en los estatutos y dividirlo en un número determinado de acciones. Es buena práctica dividirlo en varias acciones para facilitar futuras transacciones. Recuerda que cada acción debe estar a nombre de una persona natural o jurídica.
Existem diferentes tipos de ações?
Claro que sim! Numa SpA podes ter ações ordinárias e preferentes.
Em que consistem as ações ordinárias e preferenciais nas SpA?
- Ações ordinárias: São como entradas gerais; todos têm os mesmos direitos políticos, económicos e de informação. São iguais para todos os acionistas.
- Ações preferenciais: Son las entradas VIP; ofrecen beneficios especiales que se establecen en los estatutos. Pueden otorgar derechos políticos o económicos adicionales, pero no son para siempre; tienen una duración limitada y están sujetas a caducidad.
Em que consiste a administração da SpA?
É aqui que a SpA mostra a sua flexibilidade. Podes escolher o tipo de administração que mais te convém:
- Administração conjunta: Todos os administradores tomam decisões em conjunto.
- Administração indistinta: Cada administrador pode atuar por conta própria.
- Administração conjunta e indistinta: Uma mistura de ambas.
- Diretoria: Semelhante a uma Sociedade Anónima, com um grupo de diretores.
- Gerente: Uma pessoa encarrega-se da administração.
- Outras formas: Tu decides!
A lei dá-lhe liberdade para escolher o modelo que melhor se adapte às suas necessidades.
Quais são as incompatibilidades dos Diretores, Gerente e Auditor?
Según la ley, el cargo de gerente es incompatible con ser presidente, auditor o contador de la misma empresa. Y en el caso de Sociedades Anónimas abiertas, tampoco puede ser director. Esto es para evitar conflictos de interés y asegurar una administración transparente.
Quem são inábeis ou incapazes para exercer o cargo de Diretor e Gerente?
Nem todos podem ocupar estes cargos. Estão inabilitados:
- Menores de idade.
- Diretores destituídos após rejeitar duas vezes o balanço na assembleia.
- Devedores em processos de liquidação.
- Pessoas condenadas por crimes com penas superiores a 3 anos.
- Inabilitados a perpetuidade para cargos públicos.
- Funcionários de certas empresas públicas.
Além disso, segundo o Código Civil, são incapazes:
- Menores adultos (maiores de 14 mas menores de 18).
- Pessoas com demência.
- Surdos ou surdomudos que não conseguem comunicar-se claramente.
- Dissipadores ou interditos, ou seja, quem não pode administrar os seus bens legalmente.
Qual é a duração da SpA?
La duración es la que tú y tus socios decidan al momento de constituirla. Puede ser por un plazo fijo o indefinido. Si no lo especificas, se entiende que es indefinida. ¡Así que puede durar tanto como tú quieras!
Quais são as causas de término de uma SpA?
Uma SpA pode dissolver-se por:
- Vencimento do prazo estabelecido.
- Acordo da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas.
- Sentença judicial transitada em julgado.
- Outras causas que tenham sido contempladas nos estatutos.
Como se modificam os estatutos sociais?
Se precisares de mudar as regras do jogo, deves:
- Realizar uma Assembleia Extraordinária de Acionistas (ou Acordo de Acionistas) onde se discutem e aprovam as alterações. A ata deve ser protocolizada ou reduzida a escritura pública.
- Se houver mais de um acionista, deves cumprir com as convocações prévias, a menos que todos os acionistas com direito a voto estejam presentes.
- Protocolizar o Certificado de Vigência dos Acionistas.
Depois, efetuas a alteração no Registo de Empresas e Sociedades, anexas os documentos e já está!
É necessário que todos os acionistas de uma SpA assinem o formulário de alteração?
Geralmente, sim. Todos os acionistas que participaram na assembleia devem assinar. No entanto, podem designar um Mandatário na assembleia para que assine em representação de todos. Este deve ser nomeado na ata e os seus dados devem ser incluídos no formulário ao subscrever a atuação.
De que forma posso incorporar novos acionistas a uma SpA?
Podes fazê-lo de duas formas:
- Venda de ações: Se realiza mediante un documento privado firmado por el vendedor (cedente) y el comprador (cesionario). La firma puede hacerse ante notario, dos testigos mayores de edad o un corredor de bolsa. Luego, debes:
- Anotar a venda no Registro de Accionistas.
- Notificar ao Servicio de Impuestos Internos (SII) presencialmente.
- Aumento de capital: Emissão de novas ações que o novo acionista subscreve, aportando capital fresco. Neste caso, precisas realizar uma alteração de estatutos seguindo as formalidades legais.
Também podes registar a venda de ações no Registro de Empresas y Sociedades se o desejares.
É possível vender 100% das ações de uma SpA?
Claro que sim! Podes vender todas as ações da SpA, seja numa ou várias transações, seguindo o mesmo procedimento que para qualquer compra e venda de ações.
Posso vender as minhas ações ao meu cônjuge ou convivente civil?
Não, a lei não permite a compra e venda de ações entre cônjuges ou conviventes civis. Terão de procurar outra forma de partilhar o negócio.
Como posso sanear a minha SpA?
Se a tua SpA tiver algum erro legal ou «vício de nulidade», deves:
- Realizar uma Assembleia Extraordinária de Acionistas para corrigir os erros. A ata deve ser reduzida a escritura pública.
- Obter um Certificado de Vigência dos Acionistas protocolizado perante notário.
- Realizar o procedimento de saneamento no Registo de Empresas e Sociedades, indicando o que queres corrigir e anexando os documentos.
Depois, os acionistas devem assinar eletronicamente. O Registro analisará e aceitará o pedido se tudo estiver em ordem.
Como posso retificar a minha SpA?
Para corrigir erros menores:
- Preenche o formulário de retificação no Registo de Empresas e Sociedades, indicando as alterações.
- Assina eletronicamente o pedido.
O Registro analisará e aceitará a retificação se cumprir os requisitos legais.
Como posso transformar a minha SpA noutra forma jurídica (LTDA., S.A., E.I.R.L.)?
Se decides que outra forma de sociedade te convém mais:
- Realiza uma Assembleia Extraordinária de Acionistas e acorda a transformação. A ata deve ser protocolizada ou reduzida a escritura pública.
- Protocoliza o Certificado de Vigência dos Acionistas.
- Efetua a transformação no formulário web do Registro, anexando os documentos exigidos e assinando eletronicamente.
Lembra-te de que, embora tenhas Firma Electrónica Avanzada, terás de assinar alguns documentos em notário.
Como posso dissolver a minha Sociedade por Ações?
Se é momento de encerrar o negócio:
- Realiza uma Assembleia Extraordinária de Acionistas e acorda a dissolução. A ata deve ser protocolizada ou reduzida a escritura pública.
- Protocoliza o Certificado de Vigência dos Acionistas.
- Solicita o Término de Giro junto do SII, se aplicável.
- Preenche o formulário de dissolução no Registro e assina eletronicamente.
De novo, ainda que tenhas Firma Electrónica Avançada, terás de assinar certos documentos no notário.
O que é o Registro de Accionistas?
É como o livro de registo do teu clube exclusivo. É obrigatório para todas as sociedades de capital e serve para:
- Manter uma lista atualizada dos acionistas.
- Registar os seus dados pessoais.
- Anotar a sua participação social.
Pode ser um livro físico ou digital. Se for físico, compra-se numa livraria e o administrador da sociedade é responsável por mantê-lo atualizado.
O registo deve ser contínuo, sem rasuras nem espaços em branco, e deve conter pelo menos:
- Nome dos acionistas.
- Domicílio.
- Cédula de identidade ou RUT.
- Número de ações que possuem.
- Data de inscrição e detalhes de pagamento se as ações não estiverem totalmente pagas.
- Encargos ou direitos reais sobre as ações.
- Transferências de ações realizadas.
Para que serve o Registo de Acionistas?
É fundamental para:
- Controlar e manter atualizada a lista completa de acionistas.
- Registar a subscrição e o valor das ações de cada um.
- Comprovar quem são os atuais donos da sociedade.
Em resumo, é essencial para a transparência e bom funcionamento da tua SpA.
Por que escolher uma Sociedade por Ações (SpA)?
Escolher uma Sociedade por Ações (SpA) pode ser uma decisão acertada pelas seguintes razões:
- Flexibilidade:
- A SpA tem um quadro flexível para a estrutura societária e permite definir normas e regras adaptadas às necessidades dos sócios.
- Pode ser constituída com um único sócio, o que é ideal para empreendedores individuais que querem crescer sem maiores limitações.
- Responsabilidade limitada:
- Os acionistas não são responsáveis pelas dívidas da empresa para além do capital aportado. Isto protege o património pessoal dos donos, reduzindo o risco financeiro.
- Facilidade para incorporar novos acionistas:
- A SpA facilita a entrada e saída de acionistas sem necessidade de modificar os estatutos da empresa.
- É uma boa opção para atrair investidores ou novos sócios no futuro, já que a transferência de ações é simples.
- Simplificação administrativa:
- A diferencia de una Sociedad Anónima (SA), la SpA no requiere la constitución de un directorio ni la celebración de juntas de accionistas de forma obligatoria, lo cual la hace más fácil de administrar.
- Criação rápida e menos dispendiosa:
- O processo de constituição de uma SpA é rápido e os custos administrativos são menores comparados com os de uma Sociedade Anónima.
- Além disso, pode ser constituída online através do Registro de Empresas y Sociedades (RES) do Chile, o que reduz os tempos de tramitação.
Quando convém uma SpA?
- Se é um empreendedor que está a começar e quer proteger o seu património pessoal.
- Se procura flexibilidade na estrutura e operação da empresa.
- Se pensa num crescimento futuro com a entrada de novos investidores ou sócios.
- Se deseja minimizar os custos e a burocracia administrativa.
Em resumo, a Sociedade por Ações (SpA) combina a simplicidade de constituição com a flexibilidade e a proteção do património, tornando-a uma excelente opção para empreendedores e pequenas empresas que procuram expandir-se no futuro.
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